监管规则适用指引——审计类第1号

为规范注册会计师对财务报表发表恰当的审计意见，进一步提升审计意见有用性，中国注册会计师协会发布了《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》。我会结合证券审计业务特点及资本市场监管需求，就注册会计师对上市公司财务报表发表非标准审计意见作出以下规范。注册会计师在其他证券服务业务中发表非标准审计意见可参照本指引。
　 一、错报与受限
  （一）准则规定
　 当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。
  （二）执业问题
　 注册会计师发表非无保留意见时，通常存在以下问题：
　 一是以“受限”代替“错报”。注册会计师以无法获取充分、适当的审计证据为由，对应识别的财务报表整体重大错报不予识别，规避作出恰当的职业判断，从而发表“受限”而非“错报”类型的审计意见。特别是在涉及专业判断、会计估计的领域，如合并范围、资产减值（尤其是商誉减值）、预计负债、款项可收回性等，存在较多以“受限”代替“错报”类型审计意见的情形。
　 二是“受限”并非真正受限。注册会计师在能够执行进一步审计程序、获取审计证据的情况下，仍以无法获取充分、适当的审计证据为由，发表“受限”类型的审计意见，其“受限”理由并不成立。
  （三）监管要求
　 一是注册会计师应当严格依据会计准则、审计准则和监管规则，恰当运用职业判断，对财务报表特别是涉及会计估计、专业判断的领域，准确识别和应对重大错报风险。如发现财务报表整体存在重大错报，应发表恰当的“错报”类型审计意见，不得以“受限”为由进行替代。
　 二是注册会计师应充分识别和评估重大错报风险，并设计和实施恰当的应对措施，必要时扩大审计范围、增强审计程序的替代性和不可预见性，在此基础上准确认定是否真正“受限”，如确认存在“受限”应当就此事项与治理层沟通。当注册会计师发表无法表示意见时，仍需要对审计范围没有受到限制的方面按照审计准则的规定执行并完成审计工作。
　 二、重大性
  （一）准则规定
　 注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”未发现的错报对财务报表产生的影响是否重大。定量标准与注册会计师确定的财务报表整体重要性水平直接相关，定性标准与注册会计师评估的错报性质是否严重、是否影响财务报表使用者的经济决策有关。
  （二）执业问题
　 注册会计师未将错报与财务报表整体重要性水平直接相关。例如，某上市公司存在巨额违规担保已被提起诉讼，且在审计过程中已获悉上市公司一审败诉的情况，有关律......