上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准(2024年1月修订)

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准(2024年1月修订)》的通知

（上证发〔2024〕9号）

各市场参与人：

　　为不断提高自律监管的规范性、适应性、透明度，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》（以下简称《纪律处分实施标准》）进行了修订（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。修订后的《纪律处分实施标准》适用于主板、科创板上市公司。本所于2022年1月7日发布的《关于发布〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准〉的通知》 （上证发〔2022〕11号）同时废止。

　　特此通知。

　　附件：1.上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准（2024年1月修订）

　　2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准（2024年1月修订）》起草说明

上海证券交易所

2024年1月19日

　　附件1

上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准（2024年1月修订）

　第一章　总　则

　　第一条　为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司相关纪律处分的实施，提升上市公司监管透明度，实现精准监管、科学问责，根据《上海证券交易所股票上市规则 》（以下简称《股票上市规则》 ）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关业务规则，制定本指引。

　　第二条　本所对上市公司及相关监管对象实施纪律处分的，适用本指引。本所另有规定的，从其规定。

　　前款所称相关监管对象包括：

　　（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，以及境外发行人信息披露境内代表；

　　（二）上市公司的股东、实际控制人、关联方及其相关人员；

　　（三）上市公司的收购人、交易对方及其一致行动人及相关人员；

　　（四）存托凭证持有人、存托人或者托管人；

　　（五）破产管理人、破产重整投资人及其相关人员；

　　（六）保荐人及其保荐代表人、承销商、上市推荐人及其相关人员；

　　（七）其他证券服务机构及其相关人员；

　　（八）对违规负有责任的其他相关机构和人员。

　　第三条　本所对上市公司及相关监管对象实施的纪律处分包括：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）公开认定3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；

　　（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；

　　（五）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件；

　　（六）暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；

　　（七）暂不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的文件；

　　（八）暂不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的文件；

　　（九）限制投资者账户交易；

　　（十）收取惩罚性违约金；

　　（十一）本所规定的其他纪律处分。

　　本所实施前款第（七）项、第（八）项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或者相关信息披露义务人。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已受理的其他文件中止审查。

　第二章　一般规定

　　第四条　实施纪律处分，应当遵循依规、公正的原则，精准监管、科学问责，以事实为依据，与违规行为的性质、情节及危害程度相适应。

　　实施纪律处分，应当遵循及时发现、及时制止、及时查处的原则，提高自律监管执法效率。

　　第五条　适用纪律处分时，本所考量的主观因素包括：

　　（一）违规行为发生时的主观状态是否存在过错，过错是故意或者过失；

　　（二）单位违规的，该单位是否存在内部人共同故意，或者是否仅系相关个人行为造成单位违规；

　　（三）违规行为发生后，上市公司及相关监管对象是否掩饰、隐瞒，是否采取适当的补救、改正措施；

　　（四）违规行为发生后，上市公司及相关监管对象是否干扰、阻碍调查的进行，是否及时向本所或者相关监管机构报告、是否积极配合调查；

　　（五）其他需要考量的主观因素。

　　第六条　适用纪律处分时，本所考量的客观因素包括：

　　（一）违规行为涉及的金额、占相关财务数据的比重；

　　（二）违规行为的次数、频率、持续时间；

　　（三）违规行为对证券及其衍生品种交易价格、交易量和投资者决策的影响程度；

　　（四）违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、终止上市、重新上市、重大资产重组、停复牌、权益变动、要约收购、股权激励计划等事项或者条件的影响程度；

　　（五）违规行为给投资者特别是中小投资者、上市公司造成的损失大小，违规行为对上市公司持续经营等事项的影响程度；

　　（六）违规主体从中获取的利益大小；

　　（七）违规行为对证券市场秩序和证券监管造成的影响程度；

　　（八）违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况；

　　（九）其他需要考量的客观因素。

　　第七条　存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

　　（一）违规行为严重侵害中小投资者、上市公司利益，或者对证券市场秩序造成严重影响；

　　（二）违规行为涉及金额或者占相关财务数据的比重巨大；

　　（三）违规行为多次、高频发生；

　　（四）违规行为长期持续，未予整改；

　　（五）违规行为导致证券或者证券衍生品种交易发生异常波动或者非正常停牌；

　　（六）违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、终止上市、重新上市、重大资产重组、停复牌、控制权变更等重大权益变动、要约收购、股权激励计划等事项或者条件具有重大影响；

　　（七）最近12个月内曾被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取行政监管措施；

　　（八）最近12个月内曾被本所实施纪律处分或者采取监管措施；

　　（九）故意实施或者隐瞒违规行为；

　　（十）干扰、阻碍或者拒不配合本所或者相关监管机构采取相关措施；

　　（十一）本所认定的其他情形。

　　第八条　违规行为达到通报批评标准，且同时存在本指引规定的可以从重实施纪律处分情形的，本所可以视情形对上市公司及相关监管对象予以公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表。

　　第九条　存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：

　　（一）违规行为未对市场造成实际影响，或者已经采取有效措施消除不良影响；

　　（二）在违规行为被发现前，积极主动采取或者要求公司采取纠正措施，并向本所或者相关监管机构报告；

　　（三）在违规行为所涉期间，由于不可抗力、意外事件等客观原因无法正常履行职责；

　　（四）积极配合本所或者相关监管机构采取相关措施；

　　（五）违规行为是由于不可抗力造成；

　　（六）本所认定的其他情形。

　　第十条　本所对上市公司及相关监管对象免除实施纪律处分的，可以视情形对其采取监管措施。

　　第十一条　区分监管对象的责任大小时，本所考量的具体情节包括：

　　（一）在违规行为中所起的作用，即综合考量主要作用与次要作用、主动参加与被动参加、直接参与与间接参与；

　　（二）职务、职责、权限及履职情况，即认定的违规事项是否与监管对象的职务、职责存在直接关系，并在其权限范围内，监管对象是否忠实、勤勉履行职责，有无懈怠、放弃履行职责，是否履行职责预防、发现和阻止违规行为发生；

　　（三）专业背景、技能及履职情况，即是否存在监管对象对于与其专业背景或者技能有关的违规事项应当发现的情况；

　　（四）知情程度和态度，即对于违规事项及其内容是否知情或者应当知情，是否及时反映、报告，是否采取措施有效避免或者减少损害后果，是否放任违规行为发生；

　　（五）履职渠道和措施。是否具有取得违规事项相关信息的渠道，是否为核验违规事项相关信息采取相关措施，以及在上市公司重大风险化解中，是否发挥重要实质作用、是否已全面纠正违规行为、是否完成上市公司风险化解、是否赔偿或者补偿投资者损失；

　　（六）其他需要考量的情节。

　　前款规定的主......