境内企业境外发行证券和上市管理试行办法

境内企业境外发行证券和上市管理试行办法
中国证券监督管理委员会公告（〔2023〕43号）

　　经国务院批准，现公布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，自2023年3月31日起施行。

中国证监会
　　2023年2月17日

　　附件1：境内企业境外发行证券和上市管理试行办法
　　附件2：关于《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的说明

境内企业境外发行证券和上市管理试行办法

　第一章　总则　
　　第一条　为规范中华人民共和国境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易（以下简称境外发行上市）相关活动，促进境内企业依法合规利用境外资本市场实现规范健康发展，根据《中华人民共和国证券法》等法律，制定本办法。
　　第二条　境内企业直接境外发行上市，是指在境内登记设立的股份有限公司境外发行上市。
　　境内企业间接境外发行上市，是指主要经营活动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益境外发行上市。
　　本办法所称证券，是指境内企业直接或者间接在境外发行上市的股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券或者其他具有股权性质的证券。
　　第三条　境内企业境外发行上市活动，应当遵守外商投资、国有资产管理、行业监管、境外投资等法律、行政法规和国家有关规定，不得扰乱境内市场秩序，不得损害国家利益、社会公共利益和境内投资者合法权益。
　　第四条　境内企业境外发行上市活动的监督管理，应当贯彻党和国家路线方针政策、决策部署，统筹发展和安全。
　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对境内企业境外发行上市活动实施监督管理。中国证监会、国务院有关主管部门依法在各自职责范围内，对境外发行上市的境内企业以及在境内为其提供相应服务的证券公司、证券服务机构实施监督管理。
　　中国证监会会同国务院有关主管部门建立境内企业境外发行上市监督管理协调机制，加强政策规则衔接、监督管理协调和信息共享。
　　第五条　中国证监会、国务院有关主管部门按照对等互惠原则，加强与境外证券监督管理机构、有关主管部门的监督管理合作，实施跨境监督管理。
　第二章　境外发行上市　
　　第六条　境外发行上市的境内企业应当依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规和国家有关规定制定章程，完善内部控制制度，规范公司治理和财务、会计行为。
　　第七条　境外发行上市的境内企业应当遵守国家保密法律制度，采取必要措施落实保密责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密。
　　境内企业境外发行上市涉及向境外提供个人信息和重要数据等的，应当符合法律、行政法规和国家有关规定。
　　第八条　存在下列情形之一的，不得境外发行上市：
　　（一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；
　　（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；
　　（三）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；
　　（四）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚......