非上市公众公司重大资产重组管理办法(2023修订)

非上市公众公司重大资产重组管理办法(2023修订)
中国证券监督管理委员会令（第213号）

　　《非上市公众公司重大资产重组管理办法》已经2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满
　　2023年2月17日

　　附件1：非上市公众公司重大资产重组管理办法
　　附件2：关于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的立法说明

非上市公众公司重大资产重组管理办法

　　（2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过　根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正　2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订）

第一章　总则
　　第一条　为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
　　第二条　本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。
　　本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
　　公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
　　
　　（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
　　（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。
　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害公众公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令公众公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
　　公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。
　　第三条　本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
　　
　　（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；
　　（二）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；
　　（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
　　（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
　　上述资产交易实质上构成购买、出售资产的，且达到本办法第二条第三款规定的重大资产重组标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。
　　第四条　公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
　　
　　（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
　　（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
　　（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
　　第五条　公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第六条　公众公司的董事、监事和高级......