近些年来，在国有企业及部分大型企业的示范下，越来越多的企业开始积极主动地推进全面风险管理、内部控制及合规管理体系建设。企业生产经营过程中的合规风险识别、评估作为企业合规管理的重要组成部分，是企业合规管理体系的关键环节，是确保企业从决策到执行的全流程符合监管要求与市场规则的重要管理举措，能够保障企业的稳健、安全和可持续经营发展。
一、合规风险识别的内涵
国际标准化组织发布的ISO 37301《合规管理体系 要求及使用指南》合规风险评估认为：组织应基于合规风险评估，识别、分析和评价其合规风险；组织应通过将其合规义务与活动、产品、服务以及运行的相关方面关联，来识别合规风险。《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）第十八条要求中央企业建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。
基于上述规定，企业合规风险识别应包括以下内容：一是要规范合规风险识别的工作流程。合规风险识别是一个过程，要基于合规义务及企业经营情况发现合规风险、分析描述合规风险、确认合规风险。二是要规范合规风险识别工作内容。企业合规风险识别应是基于企业合规义务及生产经营实际，具体包括发现合规风险源及识别合规风险发生的可能性、影响程度、潜在后果。三是要规范合规风险识别的工作方法。可以通过历史数据、理论分析、专家意见及相关利益方需求等来进行合规风险识别。
二、合规风险识别的重要性
（一）预防重大经济损失与法律制裁
企业合规风险识别是防范直接经济损失的第一道防线。在复杂的商业环境中，法律法规、行业标准及国际规则不断更新，若企业未能及时识别潜在违规行为（如反垄断、数据泄露、税务不合规等），可能面临巨额罚款、合同无效或业务终止等直接损失。例如，违反欧盟《通用数据保护条例》的单笔罚款可达全球营业额的4%，而通过系统性风险识别，企业能提前调整业务流程，避免触发法律红线。此外，主动识别风险还能减少诉讼纠纷和行政调查带来的间接成本，如律师费、管理资源消耗等，从而保障企业利润与资产安全。
（二）维护企业声誉与市场信任
合规风险识别关乎企业无形资产的保护。在信息时代，任何合规失误（如产品质量缺陷、商业贿赂、劳工权益侵害等）都可能通过媒体和社交网络迅速放大，严重损害企业声誉。消费者、投资者和合作伙伴越来越重视企业的道德与社会责任，一次负面事件可能导致客户流失、股价下跌或合作终止。例如，环保违规事件不仅会招致监管处罚，更可能引发公众抵制，长期影响品牌价值。通过前瞻性风险识别，企业能够展示其负责任的态度，巩固市场信任，并将合规转化为竞争优势。
（三）支撑可持续发展与战略决策
有效的合规风险识别是企业长期稳健经营的基石。它不仅是应对监管的防御手段，更能融入战略规划，推动业务创新与增长。通过系统评估国内外政策变化（如贸易制裁、碳减排要求），企业可以提前布局转型，规避进入受限市场或技术领域的风险。同时，内部风险排查有助于优化治理结构，提升运营效率，避免因管理漏洞导致的资源浪费。在全球化背景下，合规能力更成为跨国经营的“通行证”，助力企业开拓新市场、吸引优质投资，最终实现可持续的战略目标。
三、合规风险识别常见问题
（一）风险评估与预警机制标准化不足
企业内部常因缺乏统一的评估框架，导致不同部门或业务单元对同一风险的判定标准不一。同时，内控要求与外部监管规范之间也存在衔接缝隙。这种标准分散、预警阈值模糊的状况，使得风险信号传递迟滞，严重影响后续应对的时效性与准确性。
（二）监督流程缺乏系统性与刚性约束
风险识别、评估到监督的全过程，往往缺少制度化、固定化的程序规范。监督活动的启动时间、覆盖范围与执行深度随意性较强，易受业务周期或人为因素影响，难以形成常态化、嵌入业务运行的监督节奏，导致评估结果无法真实、即时反映经营中的风险状态。
（三）支撑保障体系薄弱，协同与问责机制缺失
首先，风险监管职责分散于法务、内审、业务等部门，彼此角色边界不清，信息共享与联动不足，难以形成管理合力。其次，对监督失职、评估失误等行为缺乏明确的责任追究制度，削弱了制度的严肃性。此外，事中动态监测与快速干预能力不足，无法对突发风险进行有效控制。
（四）专业化合规人才队伍建设滞后
具备法律、风控与业务复合能力，并能统筹全局的合规管理核心人才普遍短缺。现有人员往往知识结构单一，或缺乏将合规要求融入实际业务场景的经验，导致风险识别的敏锐度与判断的专业性受限，影响整体履职效能。
四、合规风险识别的具体内容
合规风险识别绝非合规管理人员的主观臆想，而是一项基于客观事实与系统分析的严谨工作。其核心在于，将企业及其员工在经营管理中的具体行为，与一系列内外部规范要求进行系统性比对与符合性判断。这些规范要求构成了企业的“合规义务库”，不仅涵盖国家法律法规、监管规定、行业标准等强制性约束，也包括企业自愿接受的对外承诺、普遍遵循的商业道德、行业惯例乃至业务所在地的特殊交易习惯与文化风俗。确定一项合规风险，至少需要说明以下五项信息：合规风险是什么？该合规风险发生的可能性有多大？该风险的后果是什么？影响程度有多大？产生该合规风险的原因是什么？
表1 企业合规风险识别的具体内容
五、合规风险识别的流程
根据国际标准化组织发布的ISO 37301《合规管理体系 要求及使用指南》及《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）关于企业合规风险管理相关内容的表述，合规风险识别应该可以分为：确定合规风险识别目标、发现合规风险、分析合描述合规风险、确认合规风险。
图1 企业合规风险识别过程
（一）风险识别目标
企业合规风险识别的目标是根据企业的发展战略、经营目标、经营计划和预算、组织职能配置等，对照企业合规义务进行企业及员工经营管理行为符合性识别。合规风险识别要涵盖包括公司治理、发展模略、企业文化、社会责任、风险管理、内部审计、投资管理、工程项目、物發与采购、生产经营、市场与销修、存货管理、资产管理、综合管理、法律事务、财务管理、人力资源、信息化、科技创新等各个方面。有时候，为特定目的进行的合规风险识别，其范围不需要非常全面，如对某个研发项目、某个并购项目的风险识别。如果关注的只是某职能和某业务领域的合规风险，那就可以从该职能的定位和目标出发，围绕业务目标、相关业务管理流程，以及流程各具体环节开展风险识别。
（二）发现合规风险
发现企业合规风险是系统性过程，旨在辨识可能影响企业目标实现的内外部不确定性因素，以实现前瞻性防控。其核心涵盖内部与外部两大维度。
企业内部风险源于组织自身的经营管理活动，主要包括六大类别：一是战略风险，即因战略缺失、激进、保守或频繁变动而导致资源错配、竞争力丧失乃至经营失败的风险；二是运营风险，涉及组织架构、供应链、产品质量、技术研发及市场供需等环节出现的意外损失可能性；三是制度管理风险，指因制度设计缺陷、更新滞后或执行监督不力引发的管理失效；四是财务管理风险，聚焦资金监控不足、风险流程不完善等导致的财务失控；五是人力资源管理风险，包括用工合规、薪酬激励、核心人员流失及信息安全等问题；六是信息管理风险，源于系统规划缺失、安全机制不足或运维措施不到位。
表2 运营（采购业务）合规风险信息
企业外部合规风险则来自于企业不可控的外部环境变化，主要包含五方面：一是政治环境风险，如政策变动、贸易壁垒、资产管制等地缘政治与营商环境不确定性；二是法律风险，因外部法律环境变化或企业违法、违约、纠纷等行为导致的法律责任后果；三是技术风险，包括技术标准变化、技术应用与市场规范脱节等创新失败可能；四是自然环境风险，涉及环保违规、资源消耗、污染排放等引发的监管与生态责任。
表3 外部合规风险信息
（三）分析描述合规风险
在发现企业合规风险后，需对风险进行分析描述。从发生可能性分析，其可能性大小取决于企业所处行业的监管强度、业务复杂程度、跨域经营广度以及内部管控的有效性。在强监管行业（如金融、医药、数据安全）或业务快速扩张、治理结构不完善的企业中，合规风险触发的概率显著增高。风险点可能潜伏于合同签订、市场营销、财务税务、数据治理、劳动用工及环境保护等日常经营的具体环节。
合规风险一旦发生，其后果是多层次且相互传导的。直接后果包括：面临行政监管机构的调查、警告、罚款、责令停业整顿乃至吊销许可；承担民事赔偿责任，支付高额违约金或赔偿金；涉及刑事犯罪时，企业及相关责任人将面临刑罚。间接后果更为深远：企业声誉与品牌价值严重受损，导致客户流失、合作伙伴信任瓦解、投资者信心下降和股价波动；核心业务可能因资质丧失或市场禁入而中断；同时，内部员工士气受挫，吸引高端人才的能力下降。
合规风险发售对影响程度，需从财务、运营和战略三个维度进行综合考量。财务影响可量化，如罚金、赔偿及诉讼成本；运营影响体现在业务流程中断、商业机会丧失和运营成本剧增；战略影响则是根本性的，可能迫使企业放弃重要市场、改变商业模式，甚至危及生存。一个重大合规事件足以颠覆一家企业的长期发展轨迹。
（四）确认合规风险
合规风险确认是合规风险识别流程的最终与关键步骤，其核心是对前期初步识别的风险进行系统性复核、评估与正式认定，从而将潜在风险点转化为经权威确认的管理对象。首先，对已识别风险点的真实性、依据充分性及描述准确性进行交叉验证与复核，剔除虚假或次要信息。其次，评估其是否真正构成合规义务的违反，并依据既定标准（如发生可能性、影响严重性）对其进行初步定级。再者，通过规范的确认程序（如合规部门审核、跨部门会签或上报专业委员会审议），形成结论性意见，并将确认后的风险正式录入企业统一的合规风险数据库或登记册，完成从“发现”到“认定”的闭环。最后，就合规风险识别工作输出成果，列出合规风险列表、建立合规风险库。
此环节的根本目的在于，确保所有进入管理视野的风险均经过审慎甄别与权威确认，为后续的合规风险评估（量化分析）与应对策略制定提供准确、可靠的基础。
表4 法律合规风险列表示例
表5 合规风险库示例
六、合规风险识别的方法
（一）头脑风暴法
头脑风暴法是一种简单实用的合规风险识别方法，是一种通过自由联想和集体讨论来激发大量创意、寻找问题解决方案的经典方法，核心是“量变产生质变”以及“延迟评判”。
第一阶段要做好头脑风暴的准备工作。明确一个具体、清晰、不模糊两可的问题。例如，不是“如何提升公司业绩？”，而是“如何在未来6个月内，让我们的移动App用户留存率提升15%？”。同时，组建小组，邀请5-10名背景多元、思维活跃的参与者。最好有一名经验丰富的主持人，负责引导流程、执行规则。准备白板、便利贴、马克笔、计时器工具。第二阶段要做好热身。进行简单的破冰或创意小游戏，帮助参与者放松，进入开放式思维状态。第三阶段为自由畅想。主持人抛出议题，所有参与者围绕议题，在既定时间内（如20-30分钟）尽可能多地提出想法。采用轮流发言或自由发言形式，确保每人都有机会贡献。记录员（可由主持人兼任）将所有想法清晰地记录在白板或便利贴上，确保所有人可见。第五阶段为梳理与评估（会后或后期进行）。将相似的想法进行分组、合并。根据可行性、创新性、成本等现实标准，对想法进行初步筛选和评估。此时才开始进行评判。对筛选出的少数优秀想法进行深入讨论、完善和可行性分析。确定最终方案，并制定行动计划。
（二）访谈法
访谈法是通过访谈人与被访谈人面对面交谈的方式来了解被访谈人的观点和行为的基本研究方法。采用访谈法需要提前制定访谈计划，制定访谈计划，编写访谈提纲。访谈计划需要基于访谈的目的、范围、方式以及访谈对象的实际情况来制定。访谈计划应当明确访谈工作的步骤、时间、参与人员、访谈目的、访谈提纲等信息。在开展访谈之前，除了要确定访谈计划外，还要协调被访谈人的访谈时间和地点，访谈对象为多人时，还要制定现场访谈时间安排表。
在访谈过程中，访谈人要积极掌控访谈的内容和进度，既不能过多打断被访谈人的讲话，又不能任由被访谈人把话题转到不相关方面，影响访谈整体效果。有时被访谈人谈的问题过于笼统，谈及的具体风险事件可能过于粗糙，未涉及问题的根本原因，访谈人可以追加问题，引导被访谈人深入讲解，鼓励被访谈人讲出很多访谈提纲上所没有涵盖的风险和隐患。
表6 现场访谈计划表（模版）
（三）问卷调查法
问卷调查法是一种通过向目标人群发放预先设计好的、结构化的问题表格（即问卷），来收集、整理和分析数据的研究方法。它是一种标准化、定量化为主的调查方式，旨在高效地获取大量关于态度、行为、特征、观点或事实的信息。根据填答方式，问卷调查可以是自填式也可以是代填式，可以线上问卷（通过问卷星、腾讯问卷、SurveyMonkey、Google Forms等平台发放），也可以纸质问卷和电子邮箱或电话问卷。
在问卷设计上，要明确调查目标与研究的问题。例如：目标不是“了解采购业务管理满意度”，而是“了解2025年法律服务采购方式确定是否符合公司《服务采购管理办法》关于确定服务采购方式的相关规定”。在问题和结构设计上，标题要简洁明了，同时说明调查目的、保密承诺、致谢等，信息统计如性别、年龄、岗位类别等放在最后。
表7 合规风险管理现状问卷调查表（模版）
（四）流程分析法
流程分析法是一种通过 “可视化”、“结构化”地描绘、梳理和评估企业业务活动（流程）的各个环节，以识别其中存在的合规风险点、控制缺陷、效率瓶颈和合规漏洞的系统性方法。简单来说，它的核心理念是：业务在流程中运行，风险在流程中产生，控制也应在流程中落实。要管好风险，必须先看清流程。
流程分析法来识别风险大致可以分为三步。
第一步，梳理流程，找到关键节点。针对流程的每一个步骤，判别其是否关键节点，同时还要特别关注：
（1）过去曾经发生过事故的节点；
（2）在前期流程梳理或优化过程中被改动过的节点。
第二步，针对关键节点，分析可能发生的风险事件。从“正常、异常和紧急状态”这三种活动状态出发，来分析可能发生的风险事件、风险原因及后果。
第三步，查看关键节点是否已有控制措施，是否有规范性的制度，以及员工是否有能力预防或阻止该潜在事件的发生。然后把这些信息作风险描述记录下来，等待正式确认风险。
表8 某企业采购管理操作流程
（五）历史数据推演法
推演法有很多种，如情景推演法、结构推演法、历史数据推演法等，这里仅简单介绍历史推演法。历史数据推演法 是指基于过去已发生事件所积累的数据，通过建立数学模型、统计关系或模拟情景，来推断未来可能发生的情况、评估当前决策的潜在影响，或验证某一理论假设的分析方法。在企业合规风险管理中，历史数据推演法是一种基于过往数据和行为模式识别潜在合规风险的重要方法。它通过对历史事件、违规案例、监管处罚、内部审计发现等数据进行系统性分析，预测未来可能发生的合规风险，并制定相应的预防和控制措施。
历史数据推演法的基本假设是：过去的合规问题、监管趋势和内部控制漏洞，在未来可能以类似形式重现或演变。通过分析历史数据，企业可以：1.识别风险模式：如特定业务环节、部门或时间段的高发问题；2.追溯根源：分析违规事件背后的管理缺陷、制度漏洞或人为因素；3.预测趋势：结合监管政策变化，推断未来可能强化的审查领域。
在企业合规风险识别中，历史数据推演法可充分运用于反腐败合规、数据隐私保护、金融监管合规等领域，由此推演企业生产经营过程中的相关合规问题。
1.反腐败合规：分析过往礼品报销、商务招待中的异常记录，识别高风险区域或部门。推演供应商准入流程漏洞，提前强化尽职调查。
2.数据隐私保护：回顾历史数据泄露事件的原因（如员工误操作、系统漏洞），模拟当前数据流程中的潜在弱点。参考GDPR等法规处罚案例，调整自身数据合规策略。
3.金融监管合规：分析同业因内幕交易、洗钱受到的处罚，检视自身交易监控系统。推演新业务（如加密货币服务）可能面临的监管风险。
4.行业特定风险：（1）医药行业回溯临床试验数据造假案例，完善数据管理体系；（2）制造业根据历史环保处罚记录，预判环保法规趋严下的合规重点。
来源：镜子法言法语
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