2026 年 1 月 1 日，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第 46 号，以下简称 “新办法”）
将正式施行，取代试行七年的 37 号令，标志着中央企业违规经营投资责任追究进入全面深化的新阶段。新办法从 11 类 72 种追责情形扩展至 13 个方面 98 种情形，构建了覆盖经营投资全链条的全方位监管体系，其核心变化集中在十大关键领域。企业需精准把握新规导向，主动开展风险排查与合规升级，方能在严监管环境下实现高质量发展。
一、集团管控：聚焦主业与穿透监管并重
新办法将集团管控追责情形从 5 项增至 9 项，核心变化体现在三个维度：一是明确 “聚焦主业发展不到位” 的追责标准，杜绝偏离战略定位的经营行为；二是严禁通过多层架构规避监管，强化集团对下属企业的穿透式管理；三是新增虚假贸易追责条款，严厉打击 “空转”“走单” 等无真实交易背景的业务。更为关键的是，新规删除多处 “重大损失” 要求，将追责重心转向违规行为本身，监管门槛显著降低。
合规应对需构建 “清单管理 + 流程管控” 双重机制：一方面制定主业管理清单，明确业务边界与禁止性领域，避免多元化经营偏离主责；另一方面建立子企业负责人薪酬双线报备制度，规范收入分配管理。在贸易业务管控上，应修订《购销业务管理办法》，明确融资性贸易禁令，对大额合同实行财务、法务、业务三方会审，重点核查交易对手资质、价格公允性及货权流转路径，确保业务真实合规。
二、风险管理：合规与风控一体化升级
风险管理领域新增 “重大风险事件报告敷衍应付”“处置不力” 等情形，并将 “表外负债、变相举债” 纳入债务管理追责范围，首次实现 “合规管理” 与内控风控并重的监管格局。新规将监管重点从制度建设转向执行实效，强调对风险识别、评估、预警、应对全流程的动态管控，追责情形从 6 项扩展至 7 项。
企业应从三方面完善风控体系：一是更新《风险事件识别与报告指引》，将表外负债、变相举债等新型风险量化标准与岗位审批权限绑定，配套标准化处置流程；二是强化案例警示教育，将审计、巡视发现的问题转化为培训素材，提升全员风险意识；三是建立激励约束机制，将 “隐性负债规模控制”“重大风险及时报告率” 纳入绩效考核，设立 “风险防控贡献奖”，对主动识别风险的员工给予奖励并作为晋升参考。
三、购销管理：从形式合规到实质合规转型
新办法对购销管理追责情形进行结构性调整，删除虚假贸易和衍生业务条款，新增 “弄虚作假拼凑、虚增营业收入” 的追责情形，体现监管从交易形式向业务实质的转变。新规聚焦关联交易输送利益、招标程序违规、应收账款管理缺位等核心风险点，构建更精准的购销监管体系。
实务操作中需强化三道防线：合同源头管控上，明确交易主体、账户信息及交付验收流程，确保业务真实性；审批流程优化上，在 OA 系统增设 “主业相关性分析” 强制节点，杜绝无关多元业务；数据监控方面，在财务系统设置收入与应收账款增长偏差预警指标，通过交叉验证防范财务造假。同时需规范赊销信用、担保及预付款管理，避免变相融资行为。
四、金融业务：脱实向虚零容忍与全链条监管
金融业务是本次修订的重大创新领域，新办法将散见于各章节的金融相关条款系统化整合，单独设立追责章节，明确 “服务主业不力，脱实向虚” 的定性标准。新增违规投资金融机构、参与私募基金、非法吸收公众存款等多种情形，构建从审批备案、业务开展到资金管理的穿透式监管链条。
合规建设需突出 “主业导向 + 风险隔离”：一是制定金融业务负面清单，明确禁止类、限制类业务范围，并动态更新；二是建立主业关联度评估机制，将 “主业协同效益” 纳入绩效考核，对脱实向虚行为实行一票否决；三是完善全流程管控制度，覆盖金融业务投前论证、事中监控与投后管理各环节，重点防范非法集资、违背受托义务等重大金融风险。
五、科技创新：遏制伪创新与规范资金使用
科技创新作为新增追责领域，覆盖科研立项、资金使用、成果验收全流程，明确五类违规情形，包括制售伪创新伪国产产品、成果虚报、骗补骗扶、科研经费挪用等，彰显对虚假创新的零容忍态度，推动企业回归科研本源。
企业需建立全周期科研合规体系：制定《科研项目合规管理办法》，明确立项审批、经费使用、成果验收的管控要求；实行重大科研项目 “双签批” 制度，由技术负责人与合规负责人共同把关；引入第三方技术验证机制，对重大成果进行外部认证；建立科研经费终身追责档案，确保资金流向可追溯；开展专项培训，明确虚假创新的认定标准与法律责任。
六、资金管理：从安全管控到效益监管深化
新办法将资金管理追责情形从 7 项增至 9 项，新增 “违规出借资金”“专项资金未专户管理” 等条款，并在薪酬管理中补充 “违规自定薪酬” 的追责情形，体现监管从基础资金安全向使用效益的全面升级。新规强化对资金流转全环节的管控，防范资金挪用、低效使用等风险。
制度修订需重点关注：一是在《资金管理办法》中明确违规出借资金的禁止性规定及专项资金专户管理要求，细化权责清单与操作细则；二是加强管理层警示教育，通过司法判例解读 “拍板决策”“监督失职” 的法律责任；三是对执行层开展合规操作培训，明确资金支付、账户管理等环节的合规要求，避免程序性违规。
七、产权管理：全维度规范与实质管控强化
新办法将 “转让产权” 升级为 “产权管理”，追责情形从 6 项扩展至 9 项，新增国有股东标识管理、产权登记违规、股权代持、虚假合资等情形，将监管延伸至产权管理基础环节。同时将 “未按规定进场交易” 扩展为 “违反规定进行国有资产交易流转”，体现从程序合规到实质规范的深化。
实务应对需聚焦关键环节：开展企业名称、字号使用专项排查，对无股权关系的违规使用者通过法律途径维权，对有合作关系的规范许可协议；制定统一的《字号、商标使用许可协议》模板，明确使用范围、费用及违约责任；将产权登记、标识管理纳入《无形资产管理办法》，在对外投资流程中设置名称使用审批强制节点；规范国有资产交易流转程序，确保公开公平交易。
八、固定资产投资：全周期风控与后评价追责
新办法将固定资产投资追责情形从 8 项扩展至 11 项，新增授意中介机构出具虚假报告、未制定风险防范预案、未开展后评价等情形，填补了原有监管空白。新规明确 “烂尾” 项目单列追责，强化对重大投资失败的零容忍态度，并将监管范围从负面清单扩展至全部禁止类和备案类项目。
合规管理需构建全周期管控机制：修订《固定资产投资管理办法》，建立中介机构 “黑名单” 制度，规范风险预案编制与后评价工作细则；在投资管理系统中设置刚性节点，立项阶段上传尽职调查报告，决策阶段审核风险预案，投后阶段强制开展后评价；加强人员培训，对决策层开展中介报告失实连带责任教育，对项目团队进行风险预案编制演练，确保投资决策科学、管理规范。
九、股权投资：全生命周期监管与主业绑定
新办法将 “投资并购” 调整为 “股权投资”，监管范围从单一并购行为延伸至全生命周期股权投资活动。新增 “偏离主责主业投资”“以大额负债形成非主业资产”“未开展后评价” 等情形，并明确 “决策超出风险承受能力” 的追责标准，强化投前风险评估与投后动态管理。
制度完善需突出三大重点：一是在《投资管理办法》中增设 “主业合规审查” 条款，由战略规划部门出具关联性意见，法务部门复核程序合规性；二是强制要求重大投资项目在投后 1-3 年内开展首次后评价，重大情形变化时启动专项后评价；三是完善尽职调查标准，将股权结构、资产权属等法律风险点核查具体化，在合同中增设刚性退出条款，防范投后管理失控风险。
十、境外经营投资：全过程管控与风险闭环
境外经营投资领域新增 “违反境外国有产权管理制度”“违规支付中介费用” 等情形，优化负面清单管理条款，将 “明令禁止或不予备案” 的境外项目纳入追责范围，并强调境外运营阶段的持续风险管理，体现从 “事前审批” 向 “全过程管控” 的转变。
合规建设需强化属地化与标准化管理：修订《境外经营投资制度》，建立境外资产产权登记台账，明确登记流程与责任人；规范境外中介机构选聘与费用支付标准，完善审批程序；建立境外投资负面清单动态更新机制，纳入东道国监管要求；开展专项培训，重点讲解产权登记、中介费用管控等新增风险点，提升境外业务合规水平。
结语：从被动合规到主动风控的转型之路
新办法的施行标志着央企责任追究从 “有形覆盖” 迈向 “有效覆盖”，其核心导向是推动企业构建内生性、一体化的风控合规体系。相较于旧规，新办法不仅扩大了监管范围、细化了追责标准，更通过容错免责机制与不良后果认定体系，实现精准问责与激励担当的平衡。
2026 年新规实施前的窗口期，中央企业需主动开展差距分析，系统推进制度修订，全面优化内控流程。通过清单化管理明确合规边界，流程化管控防范操作风险，信息化手段提升监管效能，人员化培育强化合规意识，方能在新的监管环境下行稳致远，真正实现合规与发展的良性互动。未来，合规风控能力将成为央企核心竞争力的重要组成部分，唯有持续深化合规体系建设，才能有效防范经营投资风险，为高质量发展筑牢根基。
来源：企服指南针
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