在企业合规管理的实际操作中，清晰辨别合规管理内审与合规管理有效性评价至关重要。部分公司可能会将二者混为一谈，或者觉得完成内审就等同于对体系的有效性进行了充分评估。这种模糊的认知往往会削弱合规管理体系的真正价值，使其仅仅停留在 “纸面合规” 的层面。下面，我们将从定义、区别、举例说明三个方面详细阐述二者的不同。
一、定义
1. 合规管理内审
根据 ISO 37301（及GB/T 35770）第 9.2 条“内部审核”的要求：合规管理内审是指公司在策划的时间间隔内，为获取审核证据并对其进行客观评价，以确定合规管理体系：
（1）是否符合公司自身为合规管理体系设定的要求；
（2）是否符合本文件（即ISO 37301/GB/T 35770标准）的要求；
（3）是否得到有效的实施和保持。
它是一个系统、独立和形成文件的过程，旨在对照既定的审核准则（如标准要求、公司内部政策、法律法规等），检查合规管理体系的符合性和运行的有效性。内审通常关注合规管理体系的具体过程、程序和控制措施是否按规定执行，并识别不符合项和改进机会。
2. 合规管理有效性评价
合规管理有效性评价在 ISO 37301（及GB/T 35770）中主要体现在第 9 条“绩效评价”的整体要求，特别是第 9.1 条“监视、测量、分析和评价”以及第 9.3 条“管理评审”中。
合规管理有效性评价是指公司对合规管理体系的持续适宜性、充分性和有效性进行的系统性评估过程。它不仅仅局限于检查体系是否“按规定做事”（符合性），更关注体系是否“做正确的事”并“达到预期效果”（有效性），即公司是否通过该体系有效识别、评估、控制和应对其合规风险，并持续改进其合规绩效。
有效性评价是一个更宏观、更具战略性的审视，它会利用包括内审结果在内的多种信息来源（如合规绩效指标、风险评估结果、内外部反馈、法律法规变化等），来判断合规管理体系的整体表现和实现其既定目标的能力。
二、合规管理内审与合规管理有效性评价的区别
尽管两者都服务于合规管理体系的改进和保证，但它们在目的、范围、方法、输出等方面存在显著区别，具体如下表所示：
总的来说：
1.合规管理内审更像是对合规管理体系“健康状况”的例行检查，关注的是“零部件”是否正常工作，“操作规程”是否被遵守。
2.合规管理有效性评价则像是对合规管理体系“整体效能”的年度体检和战略复盘，关注的是整个体系是否能帮助公司“强身健体”、抵御风险、实现目标。
两者相辅相成，共同构成了合规管理体系持续改进循环（PDCA）中的“C”（Check，检查）和“A”（Act，处置/改进）环节的重要组成部分。通过有效的内审发现问题，通过全面的有效性评价指导战略方向，才能确保合规管理体系真正发挥其应有的价值。
三、举例说明
为了更通俗地解释合规管理内审和合规管理有效性评价的区别，我们以一艘船为例（船代表公司，安全、高效地航行代表企业合规运营并实现业务目标）。
（一）合规管理内审—— 类似于船只的“定期安全检查和部件维护保养”
1.目的
确保船只的各个部件（如发动机、导航系统、救生设备、船体结构等）都符合安全标准和操作规程，并且按照预定的方式在工作。
（1）检查发动机的机油是否按时更换？（符合内部维护手册）
（2）救生衣数量是否足够且符合规定？（符合海事法规）
（3）导航系统是否准确，并按规定校准？（符合操作标准和体系要求）
（4）船员是否都接受了必要的安全培训并持有有效证件？（符合人员资质要求）
2.关注点
“我们是否正确地执行了所有必要的安全措施和维护程序？”（符合性）
3.输出
一份检查报告，列出哪些部件合格，哪些不合格（比如某个救生圈破损了，某个仪表读数不准），需要立即修复或更换。
（二）合规管理有效性评价 —— 类似于船长和船东对“这艘船整体航行表现和未来适应性”的评估
1.目的
评估这艘船整体上是否能够安全、经济、高效地完成航行任务，并且能否适应未来的航行需求（比如新的航线、更恶劣的海况、新的环保法规等）。
在运行过程中，需要考虑：
（1）“定期安全检查和部件维护保养”的结果（内审报告），
（2）这艘船的油耗是不是太高了？（绩效指标）
（3）最近有没有发生过什么险情或小事故，原因是什么？（合规事件分析）
（4）船员对船只的操控和安全系统的反馈如何？（内部反馈）
（5）我们计划开辟的新航线，这艘船的续航能力和抗风浪能力够吗？（适应性、充分性）
（6）新的国际海事环保法规出台了，我们的船能满足要求吗？如果不能，需要做哪些升级改造？（应对外部变化）
（7）整体来看，这艘船还能为我们服役多久？是否需要考虑购买新船或进行大规模升级？（战略决策）
2.关注点
“我们这套航行安全管理体系（合规管理体系）是否真的有效保障了我们的航行安全和效率？它是否能适应未来的挑战？它是否帮助我们实现了航行目标？”（有效性、适宜性、充分性）
3.输出：
一个综合评估结论，可能包括：
（1）当前的航行安全管理体系整体有效，但需加强对XX方面的监控。
（2）为了适应新航线，需要对导航系统进行升级，并增加备用燃料储备。
（3）鉴于船只老化和新法规要求，建议启动新船采购计划或对现有船只进行重大改造。
（三）总结
1.内审（船只部件检查）
更像是对合规管理体系的“微观体检”，确保每个“零件”都合格，每个“动作”都到位。它关注的是“做对了事”。
2.有效性评价（船只整体评估）
更像是对合规管理体系的“宏观战略审视”，确保整个体系能够真正帮助企业达成合规目标，并适应内外环境变化。它关注的是“做了对的事”并且“事情带来了预期效果”。内审为有效性评价提供重要的基础数据和证据，而有效性评价则从更高层面指导合规管理体系的持续改进和战略发展。两者都是确保企业这艘大船能够行稳致远不可或缺的环节。
总结来说，将合规管理内审等同于合规管理有效性评价，就像是认为汽车通过了年检（检查了刹车、灯光等是否符合规定）就代表这辆车一定能高效省油地完成一次长途越野旅行，并且能适应未来更复杂的路况一样。 年检（内审）是基础保障，但要判断车辆的整体性能、经济性和未来适应性（有效性），则需要更全面的评估和考量。
因此，在实践中，企业必须认识到内审是有效性评价的重要输入之一，但绝不能替代有效性评价。只有清晰区分并有效执行好这两个不同层面的工作，才能确保合规管理体系既“建得对”，又“用得好”，真正为企业的稳健发展保驾护航。
来源：ECHO法律观察
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