合规管理“三张清单”，既不是大型企业的“管理奢侈品”，也不是咨询机构的“合规秘方”，它的本质是一种高效的现代管理工具。中小企业，甚至一人公司，一样可以使用“三张清单”，用更为经济的成本，实现最大化的风险规避。对于合规管理“三张清单”，中小企业应该怎么看、怎么干？本文带你一起探讨一下，这项合规管理关键技术如何进行效率化应用。
01 “三张清单”是什么
合规管理“三张清单”是风险识别清单、岗位职责清单、流程管控清单的统称，“三张清单”主要源自《中央企业合规管理办法》的总结与要求，现已被央国企等大型企业广泛应用，已成为构建和完善中国特色现代企业制度的核心工具。
●风险识别清单：是企业合规的“地图”，解决“防什么”的问题。要全面梳理业务中可能违反法律法规、监管要求、行业标准的风险点，并对其风险等级进行评估。
●岗位职责清单：是责任的“锚点”，解决“谁来防”的问题。明确每个岗位的合规义务和具体动作，将其落实到岗位合规手册或各类机制、制度中。
●流程管控清单：是执行的“轨道”，解决“怎么防”的问题。在业务流程上的关键风险点嵌入合规管控措施，实现风险预警或阻断，避免或降低风险损失。
“三张清单”共同形成是一个合规风险管理的闭环：风险识别清单指明方向 → 岗位职责清单落实责任岗责任人 → 流程管控清单在操作中执行防控措施 → 反馈优化风险识别清单。
02 中小企业需要“三张清单”吗
前文述及，合规管理“三张清单”是央国企和大型企业在建立中国特色现代企业制度实践中形成的先进管理经验，那中小企业也需要吗？中小企业的人员规模相对较小，资源力量优先匹配在前台和中台，以确保市场和生产需求为第一生存要务，后台管理端往往一人多岗、一岗多能，难以拿出更多的资源去设立合规专岗。同时，中小企业的业务条线、部门群组设置相对简单灵活，但变化的速率是非常快的，打入新市场、开发新客户、推出新产品、面临新问题的变动态，才是中小企业的常稳态。用一年半载去编制全体量的“三张清单”，然后还没培训推广使用，可能外部监管环境或者产品、服务都变的面目全非了，后台跟不上中前台发展与外部变化，不仅浪费资源而且会被视为企业发展的累赘，妥妥的管理熵增。
那么，“三张清单”对中小企业没有价值吗？其实我们要先厘清一个逻辑，任何一个工具的使用都是为了实现某个目的。“三张清单”是为了管理企业经营的风险，而中小企业本身的抗风险能力相对就弱一些，可能一个业务的现金流没按期到账、某项政策出现微调，都会导致整个业务条线崩盘、企业散伙。所以，中小企业更属于风险敏感型的单位，加强合规风险管理非常必要。
今年，国务院工业和信息化部等 15 部委联合发布的《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》中指出，中小企业要以风险防控为目标，建立完善覆盖重点领域、关键环节和重要人员的合规管理体系，在兼顾成本与效率的前提下加强合规管理。“三张清单”正是帮助中小企业开展风险管理的一种优质工具，只是相比超大型企业形成的矩阵化泳道图，可以在编制流程和制作形式上来一些“祛魅”的处理。通过编制“三张清单”的过程，中小企业的管理者，要把自身企业的业务流程和岗位盘点一遍，对合规风险进行一次有效的识别、评估。根据帕累托定律，抓住其中20%左右的中高风险及超高风险点，从制度管理上下功夫，去重点设置合规审查结点与管控措施，对于一般风险，尽量通过员工自律、日常培训和文化建设等去解决。
中小企业风险识别清单示例
中小企业岗位职责清单示例
中小企业流程管控清单示例
中小企业首先要提升的是风险意识，不论使用什么体系、方法或者工具，我们都要在日常生产经营与决策中有风险管理意识，做出风险管理动作，留下风险管理痕迹，如果连这一点都做不到，可能沦为“蓄意违规”。其次，所有的合规、内控、风险管理、法务、审计等等体系或者措施，都是为了防控风险，在资源相对有限的情况下，中小企业应当选择最能兼顾效率和安全的体系，或者搭配组合来支撑自己的决策与运营。最后，合规管理“三张清单”是一种可以覆盖企业全流程、全层级的工具，对于抓住关键风险点、关键风险岗位有“奇效”，建议在生产经营实践中多多应用。
03 中小企业编制“三张清单”的一些小技巧
中小企业的管理者在“三张清单”的编制与合规管理制度的搭建运行中，经常出现以下三个问题：
一是公司没有更多的资源去聘请管理专家、咨询师去开展合规管理“三张清单”的编制，担心不专业，会出问题？二是自身公司的管理制度和“三张清单”呈现的结果有冲突，是用清单管理，还是用制度管理，会造成后台混乱？三是建立了“三张清单”后，会不会成为一个永久的累赘和负担，需要持续投入更大的精力去维护？
其实这三个问题本质上就是一句话，虽然合规管理“三张清单”很好很重要，但是我们没有钱、没有人、也没有技术去干这件事，那怎么办？前文已经述及，“三张清单”重在风险管理的实质而不在内容，我们做这件事不是为了有一个能上墙的打印文件，而是真的要完成对工作岗位和业务流程风险的排查与预防，所以中小企业开展合规管理是有一些捷径和技巧的。
这个世界上没有人比你自己更了解自己的工作，如果有，那一定是跟你做过相同或类似工作的人。所以我们编制“三张清单”除了外请会念经的和尚，还可以把企业的所有管理者和员工叫到一起，开个分析会，每个人都去写一写自己的岗位职责，工作中最害怕的问题，日常感觉有哪些风险，建议采取什么措施，有哪些好的经验或者建议。只要大家抱着一个真诚负责的态度去填写，再统一由指定的负责人按照“三张清单”编制的要素去梳理汇总，对于其中的风险等级，可以按照大家提出的频次来定量分析，无法定量的也可以按照先后次序进行排序，用定性分析抓到重点。完成了这个动作，恭喜你，你的企业合规管理“三张清单”就已经完成了初稿。
有了这个初稿，再请外部专业咨询师进行审查，跟直接请人来进行体系搭建的费用，完全是两个量级。当然，如果企业内有专业合规人才，自行审查也是没问题的。这里需要防备一个问题，就是合成谬误，也叫奥尔森困境，就是初稿的来源是每个独立个体的理性思考结论，如果合成一个系统，独立个体的理性并不等于整体系统的正确或者理性，具体的审定确实需要一些专业判断。审查定稿以后，把这些清单内容落实到实践中去，每年至少定期要把上面的全员分析会重复一遍，去修订企业的制度和清单。
当然，如果你的企业有党组织了，这套动作我们可以翻译一下，就是党内民主生活会上的“批评与自我批评”，只是我们把党的优良传统从党务工作植入到日常经营管理业务中去而已啊，所以说合规管理的土壤，内资企业是天然具备的。
【结语】
如果说法律是最低限度的道德，当你考虑如何突破法律规定的合规义务时，可能已经背离了道德。但如果你开始通过编制“三张清单”来全面审视自己的企业和管理工作，则是导入了依法合规经营的理念和正轨。
来源：新则
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