2024年中国ESG强制披露的新规终于落地，给无数企业敲响了一记“合规警钟”。根据《上市公司可持续发展报告指引》，从2026年起，所有主板上市公司都要正式提交可持续发展报告，部分重点行业甚至要提前披露。这意味着，企业再也不能把ESG（环境、社会与公司治理）当作“软性选项”或年报里的装饰品，而是必须落实到日常管理、数据治理乃至公司战略的每一个环节。留给企业的准备时间其实已经不多了——强制披露时代已经倒计时，谁能快一步行动，谁就能在市场和监管面前抢占先机。
面对这场合规“大考”，高管团队的压力绝非纸上谈兵。新规把董事会和高级管理层直接推到ESG合规的“第一责任人”位置：不只是要披露，更要对所披露的数据真实性、完整性负全责。未来，信息虚假、数据造假、披露不及时等问题都可能带来法律、财务甚至声誉的多重风险。与此同时，监管力度的提升、投资者的关注、社会舆论的监督，也在倒逼企业必须尽快完善自身的ESG治理和数据管理体系。说白了，ESG合规已经从“要不要做”变成“怎么做”“做得好不好”，每一步都关乎企业的资本、品牌和可持续未来。
但说起来容易，做起来难。很多企业其实还在摸索中——数据分散、部门协作难、供应链信息不透明，甚至连哪些指标必须披露都不够清楚。如果还停留在等政策、慢慢试、观望别人怎么做的阶段，等到2026年报时，恐怕已经来不及补课了。现在，就是企业高管带队冲刺的最后窗口期。
本报告结合最新政策和一线案例，梳理了企业必须“立刻上手”的ESG合规要点清单：从顶层设计、数据治理、风险防控，到对外沟通和危机应对，帮你把“合规压力”转化为“竞争动力”。希望能为你和你的团队，在这场ESG强制披露大考中，提供实用的行动方案和决策参考。
一、全面理解政策要求，建立高层共识
4月12日，在中国证监会的指导下，上海、深圳和北京三大证券交易所正式发布《上市公司可持续发展报告指引（试行）》（以下简称《指引》），该指引于5月1日起正式开始实施。该指引对上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数等重要市场指数样本公司以及境内外同时上市的公司，强制要求其披露可持续发展信息。这些公司须于2026年4月30日前发布按照《指引》规定编制的2025年度《可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告》。这标志着中国ESG强制性披露时代的即将到来。我们想象一下，在去年这时新规生效时，数千家A股上市公司背后的董事会和高管团队，几乎在一夜之间被推到了聚光灯下——ESG（环境、社会、治理）信息披露，已不是“可选项”，而是“必答题”。很多企业高管可能会问：这次的ESG新规，到底有多“真刀真枪”？我们究竟要多重视？如果你还停留在过去“年报最后几页简单附带一份社会责任报告”的惯性思维，那么从2024年5月1日起，这种做法将面临严峻的法律、市场和社会风险。在2025年度、2026年度报告期内，可以仅进行定性披露，但应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的资料和说明，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。虽然但是这两年的过渡期安排，但眼看就快要到了2026年，企业在这个中期阶段需要尽快提起重视。
要理解这场变革的分量，首先要回到政策的源头。2023年12月，上海、深圳证券交易所正式发布《上市公司可持续发展报告指引》，明确提出自2025年起主板上市公司及“重点公司”必须按照统一标准披露ESG信息。依据中国证监会修订的《上市公司信息披露管理办法》（2023年修订），ESG相关信息首次被明确纳入“重大事项”披露范围（第二条、第四条），任何对投资决策有重大影响的环境、社会、治理信息，都必须真实、准确、完整地披露（第七十八条）。这不仅仅是行政命令，更上升为法律责任。实际上，《中华人民共和国证券法》第七十八条早已确立了“信息真实、准确、完整披露”的刚性底线，2020年修订时还特别强调了对虚假、误导性披露的“零容忍”立场（第193至195条）。这些条文的立法法理，正是以投资者保护为核心，强调信息对资本市场定价与信任机制的基础性作用。
然而，政策解读并非纸上谈兵。对于企业高管来说，真正的挑战在于如何把抽象的“监管红线”转化为切实可行的内部治理和合规战略。我们看到，过去几年，虽然ESG报告在A股市场有所增长，但根据KPMG 2023年发布的《中国A股ESG披露现状调研报告》，2022年仅有44%的A股上市公司发布了ESG报告，即便是沪深300指数成分股，披露率也仅为69%。而与此形成鲜明对比的是，2023年中国责任投资资产规模已高达8.8万亿元人民币（中国责任投资论坛，2023年），并实现同比25%的增长，机构投资者对ESG披露的需求正在迅速上升。换句话说，ESG透明度已经成为企业融资、估值和社会形象的“硬通货”。
更值得注意的是，监管层已明确表示，未来两年将是ESG强制披露的“过渡期”和“磨合期”（如上所述），但“宽容窗口”并不代表监管执法会放松。上交所、深交所明确将采用分阶段、分行业的实施策略，优先对重污染、高能耗等重点行业和市值领先企业进行全覆盖监管（见上交所、深交所2023年官方解读），并将信息披露纳入日常监管和年度考核。与此同时，国际资本市场对中国企业的ESG表现也在加速“倒逼”。以MSCI、FTSE Russell等全球主流指数为例，均已将ESG作为A股成分股纳入的重要考量标准，不合规披露直接影响企业纳入指数与国际投资者资产配置。更进一步，欧盟CSRD、美国SEC的气候信息披露规则也已对在全球募资的中国企业提出了更高标准，跨境合规压力日益增大。
在这样的外部环境下，企业高管最需要做的，是尽快建立公司层面的ESG政策全景图。具体而言，建议企业组织高管和董事会成员参加权威的ESG法规与实践培训，及时复盘企业现有的信息披露流程，对照《指引》逐条梳理差距，设立可量化的年度合规目标。同时，要重视与投行、评级机构、行业协会的交流，充分了解市场和监管的最新动态。只有在高层建立共识、统一认知，才能形成自上而下的“合规压力传导”和“创新驱动”，避免将ESG披露流于形式，真正把ESG治理转化为企业可持续发展的核心竞争力。
二、完善ESG治理架构，明确职责分工
自去年（2024年）文件出台以来，网络中有诸多详细解读上市企业ESG披露的具体内容，在此不做过多赘述。为读者朋友们了解并节省阅读时间，我们将重点内容以图片的形式附在文章中，有兴趣的读者可以下载阅读或自行检索优秀文章。
下面我们谈谈宏观层面应当如何从源头抓起对2026年5月前的强制披露做好充分的准备：
自2024年起，ESG不再是企业年报的“附属品”，而是公司治理体系里不可或缺的核心模块。对于高管团队而言，ESG治理的质量直接关联企业的市场声誉、合规风险以及长期价值创造能力。现实中，许多企业虽然已成立了ESG或可持续发展委员会，但其实际运行常常流于表面，缺乏清晰的权责划分和有效的跨部门协作机制。随着强制披露时代的到来，企业必须系统性地完善ESG治理架构，推动治理重心从“合规防线”升级为“战略引擎”。
首先，ESG治理的顶层设计需要高度重视董事会和高管层的直接参与。根据《上市公司信息披露管理办法》第四条，上市公司董事会对信息披露的真实性、准确性、完整性承担首要责任，这一规定实际上将高管和董事会推到了ESG合规的“第一责任人”岗位。国际经验同样显示，高层主导的ESG治理更易获得资本市场和利益相关方认可。例如，MSCI的研究表明，2022年全球ESG表现优异的企业普遍设有董事会层面的可持续发展委员会，且高管薪酬与ESG绩效挂钩的比例逐年提升（MSCI ESG Ratings, 2023）。中国平安自2022年起将超过20%的高管年终奖与ESG目标绑定，直接推动其MSCI ESG评级跃升至A级。对于大部分中国企业而言，建议董事会下设专门的ESG或可持续发展委员会，明确由一名执行董事或独立董事全面负责，定期向全体董事会汇报ESG战略、目标与绩效。
其次，ESG治理不能仅靠高层“拍板”，还需在企业内部形成系统化的职责分工和流程协同。现实中，ESG披露涉及环境、社会、治理三大板块，涵盖的数据和政策往往分散于法务、财务、运营、供应链、IT、人力资源等多个部门。若无科学的职责划分，极易出现数据口径不一致、责任推诿、披露滞后等问题。例如，Scope 3温室气体排放数据通常需供应链管理部门主导采集，而员工多样性、劳工权益等社会指标则依赖人力资源部门准确报送。实践中，越来越多的龙头企业开始采用“矩阵式”协作——由ESG办公室或专员牵头，定期召开跨部门协调会议，制定统一的数据标准和流程模板，并利用信息化系统打通数据壁垒。这种做法不仅提升了披露效率，更大大增强了信息的可比性和可审计性。
最后，完善ESG治理架构还需推动企业文化和价值观的深度转型。ESG不是孤立的合规任务，而应成为企业日常经营和战略决策的“共同语言”。在实务中，许多企业通过在新员工入职培训、年度高管战略会议中加入ESG专题，推动从“全员认知”到“全员参与”。例如，阿里巴巴在其2023年可持续发展报告中披露，已将ESG理念融入绩效考核、项目立项、供应商遴选等各个环节，逐步形成“以ESG为导向”的企业文化。这种文化转型不仅有助于激发员工参与感，更能增强企业面对监管、市场和社会压力时的内生韧性。与此同时，企业亦可通过加入行业协会、参与ESG标准制定等方式，扩大ESG影响力，提升在行业生态中的话语权和资源获取能力。
综上所述，完善ESG治理架构既是法律合规的刚性要求，更是企业提升长期竞争力、打造可持续发展“护城河”的关键。高层主导、跨部门协作、文化引领三者缺一不可。只有把ESG治理融入公司基因，企业才能在强监管与复杂市场环境中立于不败之地。
三、健全数据管理体系，提升信息披露质量
在ESG强制披露时代，数据已成为企业能否顺利合规的生命线。过去，企业往往只需对财务数据负责，ESG数据则停留在“自报自采”阶段，缺乏系统性和可审查性。随着监管要求水涨船高，数据的准确性、完整性和可追溯性成为企业信息披露的核心考验。根据普华永道中国2023年发布的《A股企业ESG建设现状调研》，近60%的A股公司将“数据质量和系统不足”列为ESG报告的最大挑战，而在能源、制造等传统行业，这一比例更高达72%。这不仅反映了数据体系建设的滞后，也揭示了企业在合规和商业决策中面临的巨大不确定性。
首先，企业建议从顶层设计入手，构建科学、标准化的ESG数据管理体系。ESG披露涉及的环境、社会、治理三大板块，各自拥有大量定量和定性指标。以温室气体排放为例，《上市公司可持续发展报告指引》明确要求企业披露Scope 1、Scope 2，以及在重大影响下Scope 3的排放数据。Scope 1、2相对容易通过企业自有设施和能源账单获取，但Scope 3涵盖上下游供应链、物流、员工差旅等环节，数据采集难度极大。国际上如GHG Protocol等标准建议企业采用分阶段、分层级的数据收集和核查流程，并辅以第三方平台和区块链等数字化工具提升数据透明度。中国市场上，部分头部企业已开始与专业咨询机构合作，建立涵盖各业务板块的ESG数据仓库和自动化采集系统，实现实时监测与回溯。对于尚未建立数据基础的中小企业，建议优先完成关键指标的“底线合规”，逐步向全口径披露过渡。
其次，信息披露的公信力离不开严格的内部审核和第三方鉴证机制。根据《上市公司信息披露管理办法》第四十二条，企业对披露信息的真实性、准确性、完整性承担直接法律责任。2023年，中国证监会针对某国有企业虚假环保声明的调查（见证监会公告2023年第17号），已明确传递出“零容忍”信号。国际上，标准普尔、安永等机构也将ESG信息鉴证列为上市公司治理的“必选项”。在实务中，龙头企业多通过内部审计部门与外部会计师事务所联合开展ESG数据的“双重审计”，并设置数据追溯、异常预警和纠错流程，显著提升了信息披露的可信度和市场认可度。对于中小企业，亦可借助行业协会、第三方平台提供的标准化审计服务，降低合规门槛。
最后，供应链数据的协同披露成为监管和市场关注的新“风口”。2023年，香港联交所实施的ESG新规已明确要求披露“重大供应链ESG风险”，中国新指引亦强调对核心供应商和合作伙伴ESG绩效的同步披露。现实中，许多企业在采集自身数据时尚可控，但对上下游企业的ESG数据却“心中无数”。为破解这一难题，越来越多的行业龙头开始建立供应链ESG问卷、数据平台和绩效考核机制。华为、中兴等企业通过与供应商签署ESG合规协议、定期开展现场审查，并借助区块链技术实现供应链数据的可追溯和不可篡改，有效提升了供应链整体的可持续水平。而对中小企业而言，加入行业联盟、借助平台化工具进行数据共享，既能降低披露成本，又有助于获得大客户及国际市场的青睐。
综上所述，健全ESG数据管理体系不仅是合规的底线，更是企业构建市场信任、提升管理水平、实现可持续发展的关键抓手。高质量的数据披露，将成为企业在激烈竞争和严格监管环境下脱颖而出的重要资本。
四、识别与防控新型合规风险
ESG强制披露时代的到来，使企业高管必须重新审视合规风险的广度与深度。过去，许多公司将合规视为财务和法律部门的“自留地”，而ESG披露的全面落地，则要求企业建立覆盖全业务链的风险识别和防控体系。尤其在中国资本市场监管趋严、国际投资者审查趋细的背景下，企业稍有疏忽，就可能面临法律、声誉和财务的多重风险叠加。
首先，企业必须动态梳理ESG披露相关的法律、合规与声誉风险，把握新规的底线与红线。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十九条及《证券法》第193-195条，虚假、误导性披露不仅会被处以高额行政处罚，情节严重者还可能面临刑事责任。在实际操作中，合规风险不仅体现在对外披露的信息，还包括企业内部数据流转、文件留存、报告生成等全流程环节。例如，一些企业因缺乏系统化的内控机制，导致数据采集过程中口径不一、责任不清，最终披露内容出现偏差。与此对应，国际评级机构如MSCI、Sustainalytics在2023年针对中国A股公司的风险分析报告中明确指出，信息管理体系薄弱是中国企业ESG评分被扣分的主要原因之一。高管层需要定期组织全公司范围的风险梳理自查，建立合规风险清单，并将ESG风险纳入企业整体风险管理架构，与财务、运营、市场等传统风险形成“闭环管控”。
其次，企业应建立常态化的信息披露自查与预警机制，加强对“漂绿”与误导性信息的防范。近年来，随着ESG监管力度提升，“漂绿”（Greenwashing）已成为全球资本市场高度关注的合规痛点。2023年，欧盟证券与市场管理局（ESMA）发布专项报告，指出全球范围内超过30%的企业ESG报告存在漂绿嫌疑，中国企业亦未能幸免。漂绿问题不仅损害投资者信任，一旦被监管部门或媒体曝光，还会引发市场抛售和声誉危机。在中国，证监会已提出对漂绿“零容忍”政策，要求企业在ESG披露中既不能夸大成绩，也不能隐瞒短板，强调完整、真实、可验证。企业实务中，建议设立“ESG合规官”或专门小组，定期对披露内容进行交叉审核，鼓励员工匿名举报潜在违规行为，并引入外部专业机构进行年度抽检，从机制上降低漂绿和误导披露的风险。
最后，企业需强化高管和核心岗位的责任意识，完善董监高问责机制，提升风险应对的韧性。根据《证券法》第八十三条、第一百九十三条，董事、监事、高级管理人员对公司信息披露违法行为承担直接法律责任，且法律追责范围已从公司层面延伸到个人层面。现实中，部分企业高管因对ESG合规风险重视不够，出现“只签字不问责”“责任外包”等现象，导致公司整体防控体系失效。对此，建议企业修订内部管理制度，将ESG合规要求写入高管绩效考核和薪酬激励方案，并针对重大信息披露失误设定“连带问责”条款。例如，部分头部企业已将高管年度奖金的10%—20%与ESG合规表现直接挂钩，有效提升了管理层的风险敏感度和应对能力。同时，高管团队还应定期参加外部ESG法规及案例培训，保持对政策变化和行业动态的敏感性。
综合来看，ESG强制信息披露带来的合规风险既有法律层面的刚性约束，也有声誉和市场信任的“软约束”。企业高管只有建立动态、系统、前瞻的风险防控体系，才能在监管高压和市场多元预期中稳健前行，实现企业的可持续发展目标。
ESG & Sustainability reporting frameworks
五、战略性对接资本市场与利益相关方预期
进入ESG强制披露时代，企业的合规能力已不再是单一的“生存门槛”，而成为撬动资本、品牌与创新的“战略杠杆”。企业高管必须意识到，ESG不仅关乎监管合规，更深刻影响着企业如何与资本市场、投资者和更广泛的利益相关方建立共赢关系。尤其在中国迈向高质量发展、绿色转型的大趋势下，企业能否主动对接和引领市场预期，已成为决定其长期竞争力和国际化成败的关键变量。
首先，企业需要将ESG作为资本市场沟通和投资者关系管理的核心议题，打造透明、可信赖的外部形象。近年来，中国ESG主题基金发展迅猛。中国证券投资基金业协会数据显示，2023年中国ESG主题公募基金数量同比增长超过60%，管理规模突破3300亿元人民币，远高于2019年不足500亿元的水平。这一变化，反映出国内外投资者对企业ESG信息的敏感度和关注度显著提升。与此同时，包括贝莱德（BlackRock）、挪威银行投资管理公司（NBIM）等全球大型机构投资者，已将ESG纳入投资决策核心流程，对信息披露质量提出更高要求。企业高管在制定ESG披露战略时，需与投资者关系、公关等部门形成合力，制定分层次、分渠道的信息沟通方案。例如，平安保险等行业领先者不仅每年发布详尽的ESG报告，还定期举办投资者ESG沟通会，针对关切议题及时回应市场质询，塑造正面、专业的企业形象。
其次，企业对接利益相关方预期，须将国家政策导向与企业自身发展深度融合，挖掘ESG对融资、品牌与市场拓展的多重增值效应。以国家“十四五”规划和“碳达峰碳中和”目标为例，2023年全国碳排放权交易量突破2.8亿吨，市场总成交额接近140亿元人民币，绿色金融已成为企业获取低成本融资的重要途径。越来越多银行、券商、保险公司将ESG表现作为企业综合授信、绿色融资利率的关键考量。例如，农业银行于2023年推出“ESG评价体系”，将ESG评级优秀的企业纳入绿色信贷优先名单，授信额度和利率明显优于同业平均水平。企业高管应主动对接政策资源，结合自身产业特色，制定与国家战略协同的ESG中长期规划，并将ESG理念渗透到供应链管理、产品创新以及国际市场布局中，实现企业、政府与社会的“三赢”格局。
最后，企业高管还应积极参与行业协会、标准制定与多方合作，提升自身及行业整体的可持续发展能力。在中国ESG生态日趋完善的背景下，越来越多企业通过加入中国企业ESG联盟、可持续发展协会等组织，参与行业标准共建与案例交流，借此提升自身合规能力、话语权和市场影响力。例如，2023年中国上市公司协会牵头制定的《上市公司ESG评价指南》，已成为资本市场重要参考文件。部分龙头企业还与第三方数据平台、环保NGO合作，推动供应链ESG数据共享和绿色创新项目孵化。这些实践不仅有助于企业获得最新政策资讯和行业趋势，还能提升其在重大议题上的影响力和品牌号召力。对于国际业务占比高的企业，更应关注欧盟CSRD、美国SEC等海外ESG政策动态，及时调整披露口径和业务策略，确保全球合规与本地创新协同推进。
综上所述，战略性对接资本市场与利益相关方预期，要求企业高管跳出“合规思维”，以前瞻性和开放性的姿态，将ESG作为企业战略升级、品牌塑造和市场拓展的核心引擎。只有在资本、政策与社会多元预期的交汇点上主动布局，企业才能在ESG强制披露时代实现可持续的高质量发展。
六、企业需要做的要点明细
ESG强制披露时代，单靠政策解读和战略规划已远远不够，企业必须将宏观要求细化为具体、可落地的操作清单。在过去的合规与咨询实践中，我深刻体会到，“知易行难”是企业高管在ESG转型中普遍面临的痛点。以下，我将结合法规条文与市场一线经验，系统梳理企业推进ESG强制披露合规的关键要点，助力高管团队高效落地。
1.设立ESG治理专责机制与跨部门协同小组
企业应当在董事会层面设立或明确可持续发展委员会，指定一位具备权威性的高管担任ESG负责人，形成“自上而下”的治理体系。根据《上市公司信息披露管理办法》第四条和第七十八条，董事会对ESG信息披露负首要责任。实践中，建议成立由法务、财务、IT、供应链、人力资源等多部门组成的“ESG联席小组”，定期召开会议，确保各类数据和政策口径一致，提升响应速度和沟通效率。
2.梳理并补齐核心ESG披露数据短板
企业需按《上市公司可持续发展报告指引》和GHG Protocol等国际标准，逐项梳理自身环境、社会、治理三大模块的数据现状。尤其要注意温室气体排放（Scope 1、2、3）、能源消耗、用水量、废弃物管理、劳工权益、供应链风险等关键指标。如发现部分数据缺失或采集难度大，应优先启动专项攻关，利用自动化采集、第三方咨询、数据外包等方式补齐短板。对于供应链企业，建议同步推进供应商数据问卷和合规要求，以确保整体披露链条的完整性与一致性。
3.建立信息披露、审核与鉴证流程
高管需推动企业建立系统化的信息披露流程，包括数据采集、内部审核、风险预警、文件归档和报告生成等环节。根据《管理办法》第四十二条及《证券法》第一百九十三条，虚假或误导性披露将追究公司和个人法律责任。建议企业委托第三方会计师事务所或专业鉴证机构对重要ESG数据进行独立鉴证，提升报告的权威性和市场认可度。对中小企业而言，可考虑通过行业协会、标准化平台获取集体鉴证资源，以降低合规成本。
4.定期开展合规培训与风险自查
企业应定期为高管、核心岗位及ESG联席小组成员组织政策解读、案例剖析和实操培训，提升团队对法律红线与行业趋势的敏感度。每年至少开展一次全流程风险自查，对照监管规定和市场新要求，及时发现潜在的披露瑕疵和合规盲区，形成问题清单和整改计划，并纳入高管绩效考核体系。面对“漂绿”风险，鼓励内部匿名举报和交叉审核机制，确保企业披露真实、可信、可追溯。
5.制定并执行对外沟通与危机应对预案
在ESG披露周期内，高管团队需提前制定对外沟通计划，明确投资者、监管、媒体和社会公众等各类利益相关方的主要关切点，建立多渠道、分层级的信息披露和反馈机制。对于重大或敏感事项，应预设危机应急预案，指定专人负责舆情监测和应对，确保信息披露的及时性与一致性，避免因沟通滞后引发市场恐慌或声誉损失。例如，2022年某A股上市公司因未及时披露重大环境事故，导致股价连续下跌、机构撤资，最终被监管问责，成为行业反面教材。
6.主动参与行业与社会可持续生态
建议企业积极加入行业ESG联盟、可持续发展协会等社会组织，参与政策研究、标准制定与案例分享，借助外部资源和行业合力提升自身ESG治理和创新能力。对于国际业务较多的企业，需同步跟踪欧盟CSRD、美国SEC等海外ESG新规的动态，调整自身合规策略，确保国内外市场的同步合规与竞争力。
综上，ESG强制披露是一个系统性工程，企业高管只有将政策要求细化为具体岗位职责、数据清单、管理流程和外部沟通机制，才能真正实现从“合规被动”到“价值主动”的战略转型。未来，ESG合规不仅是风险防线，更是企业高质量发展的加速器。每一步操作细节，都关乎企业的资本、声誉和可持续未来。
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来源：国际法务架构师
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