前 言
2024年，合规管理体系建设日渐完善，相关工作的落实，工作机制的建立已经日臻成熟。推动企业合规向着更本质的方向发展仍然是我们当前的目标，也是合规管理工作不变的课题。
回到合规建设最初始的工作——合规诊断，在建设合规管理体系前，企业应当采取相应的调查方法、手段、措施对企业内外部进行诊断，形成合规诊断报告。企业后续以此为基础搭建、完善企业合规管理体系。
由此，本文从合规诊断的含义、类别、方式展开分析，并结合工作实践，对完善企业合规尽职调查制度提出了相应思考和建议，以期能为实务工作提供借鉴。
一、合规诊断与尽职调查
合规诊断作为合规管理体系建设的第一步，一些实践工作者习惯称之为“尽职调查”，虽然所指工作为同一项，但合规诊断较尽职调查更为准确，不容易产生歧义。
传统意义上的尽职调查，是指企业在拓展第三方合作伙伴、投资、并购业务等过程中全面了解客户、被投资方以及合作伙伴的信息的过程，包括了解企业背景、经营情况、业务性质以及违法信息、处罚情况等信息。开展尽职调查的目的是减少业务过程中可能发生的法律风险，及时规避。
合规诊断实际上是针对企业自身的调查活动，目的是帮助企业了解内外部情况，找出企业经营管理中存在的合规问题及其原因，提出切实可行的改善方案，并帮助指导实施，以便更有针对性地建立合规管理体系，解决企业自身的问题。
从两者的区别可以看出，合规诊断更契合合规管理体系语境下开展相应活动的概括，更契合组织管理体系使用环境。而且“诊断”意味着我们需要在这一过程中发现问题，分析问题，解决问题，最后站在专业的角度上提供问题解决的建议。
所以在此，我们区隔“合规诊断”与“尽职调查”，使用“合规诊断”来概括企业建立合规管理体系前，对自身采取专业的手段进行调查的所有活动。
二、合规诊断的流程
企业的合规诊断应当按照特定的流程进行，主要包括准备阶段、实施阶段以及总结阶段：
1.合规诊断准备阶段
企业合规诊断应当由企业合规专职部门根据建设合规管理体系或完善合规管理体系的需要经层报经企业合规负责人、企业主要领导批准后才可以开展，除此之外，不得随意开展。
2.合规诊断实施阶段
企业合规诊断的实施应当由企业合规专职部门或负责人进行，并按照合规风险的高低程度或相应领域的需求程度来确定企业合规诊断的具体工作举措和方法，在此过程中为确保诊断结果的真实性，相关工作人员应当遵守保密义务。
3.合规诊断总结阶段
企业合规诊断结束后，通过对材料的分析，访谈结果的整理等，发现企业实际存在的问题，并提出针对性的意见，以供在后续合规管理体系建设中予以解决。
三、合规诊断的方法
1.文本审阅
企业应当收集并审阅涉及合规建设或内部控制相关的文件，包括现行制度、业务过程中的合同、诉讼、仲裁的相关文件，如有行政执法记录还应当搜集相应的文件。通过文本的审阅，发现企业的潜在合规风险，并提出针对性建议。
2.会计账目审查
通过审阅企业一定时间范围内的原始财务凭证，发现并进一步核实企业经营状况，了解企业的财务内控情况以及是否有重大财税风险等。通过审查账务处理情况，甄别企业是否存在舞弊行为，防范企业资金风险。
3.信息检索及数据分析
通过线上线下搜集公开信息的方式，对公司的外部情况进行初步核查，企业或高级管理人员是否有相关不合规行为被披露，相应的舆论影响如何，以及公众最关心该企业哪些方面，都需要通过检索和分析的方式进行了解，从而认识企业真实运营情况、商业信誉和信用状况。
4.访谈或问卷调查
可以要求企业的相关人员填写调查问卷或接受访谈，了解包括企业的运营情况、合规管理情况等。但是该两种方式只能作为辅助手段，因为相关被调查人员可能存在提供虚假信息或隐瞒真实信息的情形，导致访谈结果不客观，无法作为后续工作的参照。
以上诊断方法需要根据企业的实际情况进行调整，如条件允许，应当拟定适合企业本身的清单、提纲等，只有契合企业实际情况的诊断方法，才能真正发现企业存在的实际问题，从而实现该流程的目的。
四、合规诊断的工作内容
合规诊断的内容是合规管理体系建设的先导，所以其内容应当具体明确，不是漫无目的的寻找问题，而是应当分模块、分层级地进行诊断。
1.合规管理体系建设过程中要把握“重点领域”“重点环节”“重点人员”
合规诊断时应当将诊断内容聚焦到上述重点中，对企业的重点业务领域进行关注，识别重点环节和重点人员，防止无关事项对整个诊断进程的干扰。
以法务职能为例，基本包括合同审查、诉讼应对、其他非诉事项。合同审查又可以细分合同的拟定、签署、履行、归档，在拟定合同的过程中需要对商业伙伴进行调查、谈判、制定合同文本等。将重点环节识别出，合规诊断就可以进行，如发现合同拟定过程中以往疏于对商业伙伴的审查，导致合同后续履行困难，后续就会以此针对性地采取合规措施。
2.识别外法内规
企业的合规应当以制度建设为首，规章制度是连通法律法规、政策与企业内部的桥梁，能够有效贯彻外部监管要求，规范企业以及企业内部主体的行为。“外规内化”是指企业在新的制度发布后，对企业内部规范进行审查，判断其是否符合外部制度规范的要求，并以此为基础开展制度起草和修订的整个过程。
在外规内化前首先需要识别外部规范，该步骤置于合规诊断阶段，由法务、合规以及业务部门共同进行，三个部门结合可以发挥各自的优势，从多个角度全面分析外规，从而使其在企业中得到更好地贯彻，将外部合规要求转化为内部的合规措施。
3.梳理合规义务，建立合规义务库
合规义务梳理、合规义务库的搭建是企业进行合规管理建设的基础性工作，只有明确了相应的合规义务，企业才能在后续的工作中正确衡量自身的经营行为是否合规。
在这一过程，企业需要聚焦重点风险领域、重点业务的合规义务；以监管部门为导向，关注相应的业务对应的监管条例及监管权限，对症下药；最后需要基于企业面临的内外部环境进行识别，借助外部专家提示重大合规风险。
五、合规诊断结论的形成
在完成上述工作后，企业合规管理部门或首席合规官需要形成相应的诊断结论，该结论性意见是后续合规管理体系搭建的重要依据，该结论至少应当包含以下内容：
1.诊断工作的开展
包括诊断工作由哪些部门及管理人员启动，持续时间，采取的诊断方式为何，工作内容包括哪些。这一部分是为了向员工展示合规诊断工作的正当性以及是否满足程序要求，从每一项工作的合法合规做起。
2.目前存在的合规问题
该部分应当详略得当，对每一个合规问题、合规风险都要记录，但是应当以重要领域、流程的合规风险为先。否则会因为失去重点而影响后续的工作开展。
3.影响合规体系建设的风险因素
包括企业的合规组织是否完善，合规建设资源是否足够，合规管理体系建设工作是否得到企业高级管理人员的支持，员工对于企业合规的重视程度、配合程度等，每一个因素都会影响后续合规管理实施的效果，在该阶段明确上述问题十分关键。
4.问题的原因分析
分析问题的成因是为了在后续工作中更好地对症下药，该流程也简化了合规体系建设中对于问题成因的二次分析，在发现问题时就全面地进行分析有利于各方对于目前所面临问题的掌握，同时也可以给予企业信心。
5.优化建议
优化建议基本就是合规管理体系搭建的框架性内容，以该建议为原点进行发散，使合规管理体系的建设有理有据。
结 语
合规诊断工作并非一蹴而就，在合规管理体系搭建后依然会定期进行，一旦发现目前的合规管理体系有效性受到影响，就会再次展开工作，帮助企业完善合规管理体系，使该体系长期有效运行。
总之，合规诊断是一个使企业诚实地面对自身的过程，让企业“认清过去”，认清自身存在的不足。同时，合规诊断又面向未来，通过解决在该阶段发现的问题帮助企业提高治理水平，提升生产经营的可控性，行稳致远，实现可持续发展。
来源：子象
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